功能性委員會(薪資、審計、永續)

薪資報酬委員會

為強化公司治理及本公司董事及經理人薪資報酬制度，本公司於2022年10月13日經董事會決議設置薪資報酬委員會（以下簡稱：委員會）。本委員會成員由董事會任命共三名，依據「薪資報酬委員會組織規程」規定，本委員會應至少由三位獨立董事組成，並聘任具備專業知識及工作經驗之專業人士擔任，以維持薪酬委員會之獨立、專業與公正性，並避免委員和公司間利益衝突的風險。

1.薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
(2)本屆委員任期：111年10月13日至114年05月26日。最近年度薪資報酬委員會開4次

(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)。
本公司最近年度及截至年報刊印日止並無董事會不採納或修正薪資報酬委員會建議之情事。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理。

本公司近年度及截至年報刊印日止薪資報酬委員會之議決事項，並無成員持反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者之情事。   

薪資報酬委員會重要決議如下：

註：
(1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2)年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

薪資報酬委員會之職權

本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：

1. 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
2. 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

薪酬委員會定期檢討本公司之薪酬政策及計劃，以確保可吸引、激勵及留任公司所需之專業人才。

審計委員會

為健全董事會監督責任、強化董事會管理機制，本公司設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，成員有三位。

1.審計委員會運作情形:

最近年度審計委員會開會6次(A)，獨立董事出席情形如下：

其他應記載事項：

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。

(一)證券交易法第 14 條之 5 所列事項：

(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等) ：本公司獨立董事與內部稽核主管及會計師不定期會面，就公司內部控制各項機制及執行情形交換意見。

審計委員會之職權

本委員會之職權事項如下：

1. 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
2. 內部控制制度有效性之考核。
3. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
4. 涉及董事自身利害關係之事項。
5. 重大之資產或衍生性商品交易。
6. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
7. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
8. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
9. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
10. 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
11. 其他公司或主管機關規定之重大事項。

永續委員會

為實踐本公司永續發展目標，並強化永續治理，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十七條第三項及「上市上櫃公司永續發展實務守則」第九條第一項之規定，設置永續發展委員會（以下簡稱本委員會）。
本委員會成員人數不得少於三人，由董事會決議委任之，委員會成員資格應具備企業永續專業知識與能力，且至少一名董事參與督導。

(一)永續發展委員會組成及運作情形

1.永續發展委員成員之委任資格條件及其職責：
本公司永續發展委員會於113.11.1經董事會決議設立。
永續發展委員會由公司董事與高階主管組成，包括董事兼任總經理文德蘭小姐擔任主任委員，以及管理部副總經理兼物流部主管張清為先生與財務部經理劉慧君小姐共同參與，以確保委員會具有充足之決策力與
執行力。委員會之組織運作依據「永續發展委員會組織規程」規範，該規程經董事會審議通過，明確界定委員會之權責範圍與運作機制。

依本公司「永續委員會組織規程」第六條之規定，本委員會秉於董事會之授權，應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：

一、制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。
二、檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。
三、督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
四、督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。

(1)永續發展委員會成員資料

113年12月31日

(2)永續發展委員會運作情形資訊

一、本公司之永續發展委員會委員計3人。
二、本屆委員任期：113年11月01日至114年05月26日，最近年度永續發展委員會開1次(Ａ)，委員出席情形如下：

其他應記載事項：
永續發展委員會重要決議如下：

永續委員會之職權

本委員會秉於董事會之授權，應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並提報董事會：

1. 制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。
2. 檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。
3. 督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
4. 督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。